某股份有限公司董事會議事規(guī)則

目錄/提綱：……
（一）董事長認(rèn)為必要時
（二）三分之一以上董事聯(lián)合提議時
（三）獨立董事提議并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意時
（四）監(jiān)事會提議時
（五）總經(jīng)理提議時
（六）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時
（一）會議日期和地點
（二）會議期限
（三）事由及議題
（四）發(fā)出通知的日期
（二）有明確的議題和具體決策事項
（三）以書面形式提出并經(jīng)董事會秘書整理后提交公司董事會
（四）在董事會會議期間經(jīng)全體與會董事同意審議的議案
（一）關(guān)聯(lián)性
（二）程序性
（一）公司經(jīng)營方針和投資計劃
（二）選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項
（三）公司董事會報告
（四）公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（五）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
（六）公司增加或者減少注冊資本方案
（七）發(fā)行公司債券方案
（八）公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案
（九）修改公司章程方案
（十）公司聘用、解聘會計師事務(wù)所方案
（一）公司的經(jīng)營計劃和投資方案
（二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（四）制訂公司的基本管理制度
（五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并就總經(jīng)理的工作作出評價
（六）有關(guān)公司信息披露事項的方案
（八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權(quán)事項的方案
（一）出席董事未達(dá)到法定人數(shù)時
（二）有其他重要事由時
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名 ……

　　某股份有限公司董事會議事規(guī)則
　　為規(guī)范董事會的決策程序和行為，確保董事會高效運作和科學(xué)決策，根據(jù)新修訂實施的《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。
　　第一章 董事會及其職權(quán)
　　第一條 公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。
　　第二條 董事會按照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定及股東大會賦予的職權(quán)，在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
　　第二章 會議召集
　　第三條 董事會的議事方式是董事會定期會議和董事會臨時會議（以下無特指時，董事會會議包含董事會定期會議和董事會臨時會議）。
　　第四條 董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長負(fù)責(zé)召集，在會議召開10日（不含會議當(dāng)日）以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
　　第五條 當(dāng)有下列情形之一時，董事長應(yīng)在10個工作日（不含會議當(dāng)日）內(nèi)，召集董事會臨時會議：
　�。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時；
　�。ǘ┤种灰陨隙侣�(lián)合提議時；
　�。ㄈ┆毩⒍绿嶙h并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意時；
　�。ㄋ模┍O(jiān)事會提議時；
　�。ㄎ澹�
……（新文秘網(wǎng)http://m.120pk.cn省略739字，正式會員可完整閱讀）……　
明確的議題和具體決策事項；
　�。ㄈ┮詴嫘问教岢霾⒔�(jīng)董事會秘書整理后提交公司董事會；
　�。ㄋ模┰诙聲䲡h期間經(jīng)全體與會董事同意審議的議案；
　　（五）會議議案一般應(yīng)與會議通知一并送達(dá)，但在特別緊急時，允許在會議召開前2個工作日（不含會議當(dāng)日）送達(dá)。
　　第十四條 董事會秘書按關(guān)聯(lián)性和程序性的原則對會議提案進(jìn)行審核，并提交會議召集人決定，符合前條規(guī)定的應(yīng)提交董事會討論和決議。
　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)性。對于議案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍的，會議召集人應(yīng)提交董事會討論。對于不符合上述要求的，不提交董事會討論。
　　如果決定不將議案提交董事會表決，會議召集人應(yīng)當(dāng)在該次董事會上進(jìn)行解釋和說明。
　�。ǘ┏绦蛐浴h召集人可以對議案涉及的程序性問題做出決定。如將議案進(jìn)行分拆或合并表決，應(yīng)征得原議案提交人的同意；原議案提交人不同意變更的，會議主持人可就程序性問題提請董事會做出決定，并按照董事會決定的程序進(jìn)行討論。
　　第十五條 公司應(yīng)為會議議案的制作提供必要的條件。
　　第五章 議事范圍
　　第十六條 凡下列事項，須經(jīng)董事會討論并做出決議，待提請股東大會討論通過并做出決議后方可實施：
　�。ㄒ唬� 公司經(jīng)營方針和投資計劃；
　�。ǘ� 選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
　�。ㄈ� 公司董事會報告；
　�。ㄋ模� 公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　�。ㄎ澹� 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　�。� 公司增加或者減少注冊資本方案；
　�。ㄆ撸� 發(fā)行公司債券方案；
　�。ò耍� 公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；
　�。ň牛� 修改公司章程方案；
　�。ㄊ� 公司聘用、解聘會計師事務(wù)所方案；
　　第十七條 凡下列事項，須經(jīng)董事會討論并做出決議后即可實施：
　�。ㄒ唬┕镜慕�(jīng)營計劃和投資方案；
　�。ǘQ定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　�。ㄈ┢溉位蛘呓馄腹究偨�(jīng)理、董事會秘書及證券事務(wù)代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
　　（四）制訂公司的基本管理制度；
　�。ㄎ澹┞犎」究偨�(jīng)理的工作匯報并就總經(jīng)理的工作作出評價；
　　（六）有關(guān)公司信息披露事項的方案；
　�。ㄆ撸┚妥詴嫀煂矩攧�(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告向股東大會作出說明的方案。
　�。ò耍┓�、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權(quán)事項的方案；
　　第六章 會議召開
　　第十八條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
　　第十九條 會議主持人應(yīng)按預(yù)定時間宣布開會。但是有下列情形之一時，可以在預(yù)定時間之后宣布開會：
　�。ㄒ唬� 出席董事未達(dá)到法定人數(shù)時；
　�。ǘ� 有其他重要事由時。
　　第二十條 董事及列席人員在會議上發(fā)言，應(yīng)當(dāng)圍繞議題，簡明扼要，一人在會議上發(fā)言一次原則上不超過15分鐘，如本人要求繼續(xù)發(fā)言的，經(jīng)會議主持人同意，可以適當(dāng)延長發(fā)言時間。
　　第二十一條 列席董事會會議的公司監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員對董事會審議的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權(quán)。
　　第二十二條 會議主持人有權(quán)根據(jù)會議進(jìn)程和時間安排宣布暫時休會，或者主持人認(rèn)為必要時，在經(jīng)征得與會半數(shù)以上董事的同意后可以宣布休會。
　　第七章 表決及決議
　　第二十三條 董事會決議以舉手或記名投票的方式進(jìn)行表決，每名董事有一票投票權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過。
　　第二十四條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意 ……（未完，全文共4106字，當(dāng)前僅顯示2073字，請閱讀下面提示信息。收藏《某股份有限公司董事會議事規(guī)則》）