借助私募股權(quán)基金化解中央企業(yè)海外投資風(fēng)險(xiǎn)的思考

目錄/提綱：……
一、面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)因素分析
（一）投資壁壘因素
（二）企業(yè)整合因素
（三）市場及經(jīng)營因素
（四）法律等其他因素
二、借助私募基金合理配置“走出去”的資本結(jié)構(gòu)及人本結(jié)構(gòu)
（一）私募股權(quán)基金一般組織結(jié)構(gòu)及運(yùn)作原理
（二）借助PE“走出去”的組合模式
三、借助PE化解風(fēng)險(xiǎn)的比較優(yōu)勢
（一）現(xiàn)有的_投資合作模式
（二）借助PE如何更好地化解風(fēng)險(xiǎn)
四、中央企業(yè)借助PE“走出去”需要注意的幾個(gè)問題
（一）選擇GP合作時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的幾個(gè)方面
（二）注重合伙協(xié)議條款
（三）為PE退出做好準(zhǔn)備
五、思考及建議
（一）進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)PE的立法和國有資本應(yīng)用PE的監(jiān)管
（二）加強(qiáng)PE組合及退出通道的建設(shè)
……

借助私募股權(quán)基金化解中央企業(yè)海外投資風(fēng)險(xiǎn)的思考
——海外投資中合理配置資本結(jié)構(gòu)和人本結(jié)構(gòu)模式探究

近年來，中央企業(yè)積極貫徹實(shí)施黨中央提出的“走出去”戰(zhàn)略，_經(jīng)營的規(guī)模、效益大幅提升，步伐不斷加快、經(jīng)濟(jì)實(shí)力不斷增強(qiáng)，但也應(yīng)該看到巨額的海外投資也面臨著巨大的風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)，因此，對(duì)海外投資面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析并探索如何有效化解風(fēng)險(xiǎn)值得我們深入思考。


一、面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)因素分析


（一）投資壁壘因素

由于中央企業(yè)海外投資規(guī)模比較大，投資礦產(chǎn)資源類、高技術(shù)類等領(lǐng)域時(shí)，加上西方對(duì)國有企業(yè)的某些偏見誤解，容易引起社會(huì)和民眾的一些擔(dān)心，造成并購失敗，形成看不見的投資壁壘。
據(jù)國際知名金融數(shù)據(jù)提供商 Dealogic 公布的數(shù)據(jù)顯示，2009 年中國企業(yè)跨境收購的失敗率(指已宣布的跨境交易被撤回、拒絕或聽任其過期失效的比率)為全球最高，達(dá)到 12%；2010 年，這一比率降至 11%，但仍為全球最高。2010 年，這一比率降至 11%，但仍為全球最高。相比之下，美國和英國公司 2010 年海外收購的失敗率僅為 2%和 1%。
最為典型的莫過于中海油競購優(yōu)尼科失敗的案例。2005
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手無策。


（三）市場及經(jīng)營因素

2007 年 11 月底，平安集團(tuán)在二級(jí)市場上斥資約 18．1 億歐元購買荷蘭比利時(shí)金融巨頭富通集團(tuán)約合 4．18％的股份，成為富通集團(tuán)最大單一股東。此后平安集團(tuán)為保住單一大股東地位又追加投資，截止 2008 年年底平安保險(xiǎn)集團(tuán)對(duì)富通總投資額達(dá) 238 億元人民幣。金融危機(jī)爆發(fā)后，富通集團(tuán)股價(jià)一落千丈，2008年底平安投資富通巨虧減值計(jì)提達(dá) 227.9 億元，巨額投資賬面價(jià)值幾乎所剩無幾。
而后雖然富通股價(jià)曾大幅反彈，但是今年的歐債危機(jī)又使富通面臨財(cái)務(wù)危機(jī)，平安的投資收益遙遙無期。
平安收購富通的案例集中反映了市場系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的不可控性和企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)聯(lián)，因此海外投資還要對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢多做研究，及時(shí)判斷，爭取主動(dòng)。


（四）法律等其他因素

法律風(fēng)險(xiǎn)包括合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞動(dòng)工會(huì)維護(hù)等方面，也可能涉及反壟斷、環(huán)境保護(hù)，有的甚至涉及國際法。由于各個(gè)國家的法律體系不同，并購涉及的法律非常復(fù)雜繁瑣，風(fēng)險(xiǎn)也不可小視。西方法律相對(duì)健全，在成功的跨國公司之間也利用法律大作文章，利用法律糾紛打擊競爭對(duì)手。如蘋果和三星等之間的知識(shí)產(chǎn)權(quán)官司，微軟的反壟斷官司等等。投資亞非等不發(fā)達(dá)國家，法律不完善，政治突變、社會(huì)起伏風(fēng)險(xiǎn)較大。如中國建筑企業(yè)承接北非、西亞的建筑工程，容易受到這樣的影響。


二、借助私募基金合理配置“走出去”的資本結(jié)構(gòu)及人本結(jié)構(gòu)

（一）私募股權(quán)基金一般組織結(jié)構(gòu)及運(yùn)作原理
私募股權(quán)基金（Private Equity，以下簡稱 PE）一般是由基金管理公司以私募資本組成基金對(duì)受資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資過程中形成的一種新的資本與人本結(jié)合的運(yùn)作方式。 PE 可理解為由有限合伙人 LP（Limited Partner，簡稱 LP）與普通合伙人 GP（General Partner，簡稱GP）組成，投資過程中產(chǎn)生的一組合約關(guān)系。

如上圖所示，LP 作為 PE 中提供資本的一方，以其所投資的資本承擔(dān)的有限責(zé)任，GP 作為管理 PE 的一方，承擔(dān)無限責(zé)任。一般情況下， LP 會(huì)要求 GP 也投資整個(gè)基金規(guī)模的 1%-5%左右，以此促使 GP 在管理基金時(shí)與 LP 的利益一致性。LP 與 GP 之間的收益分配一般按“2/8”原則，即在基金達(dá)到協(xié)議預(yù)定的投資收益水準(zhǔn)時(shí)，按照 GP 獲得 20%，LP 獲得 80%的原則進(jìn)行分配。
可見，PE 中 LP 的激勵(lì)來自于整只基金 80%的收益，約束來自于 95%以上資本的投資和承擔(dān)的有限責(zé)任；GP 的激勵(lì)來自于 20%的收益，約束來自于 5%以下的資本和 100%的人本，同時(shí)還要承擔(dān)無限責(zé)任。這些激勵(lì)和約束出發(fā)點(diǎn)都是要確保 LP、GP 在基金的運(yùn)作過程中權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任相統(tǒng)一,使 GP 與 LP 在利益上最大程度地趨同一致。在此原則下，在實(shí)際操作過程中，出資的比例等還可以由 LP 與 GP 雙方進(jìn)行商定。
PE 與公司委托代理制不同之處在于 PE 治理機(jī)制的核心是合約機(jī)制。LP 與GP 之間是以合伙協(xié)議作為最根本的約束，這個(gè)合伙協(xié)議的核心基本包括了合作期限、投資規(guī)模及機(jī)制、利益分配機(jī)制等所有涉及到雙方利益的事項(xiàng)。因此，合伙協(xié)議制訂的合理完善與否，激勵(lì)約束是否到位對(duì) PE 成功的至關(guān)重要。由于合伙協(xié)議從根本上約定了 PE 的收益和責(zé)任分配機(jī)制，因此無論是 LP 還是 GP 都應(yīng)把它視為維護(hù)自身權(quán)益的最有力工具。
PE 一般的運(yùn)作過程包括融、投、管、退四個(gè)階段，即由基金管理人（GP）向特定的機(jī)構(gòu)投資人（LP）融進(jìn)資本組建基金，投入受資企業(yè)中，持有一定年限該企業(yè)的股權(quán)，基金管理人（GP）對(duì)受資企業(yè)進(jìn)行有效的資源配置，提升企業(yè)價(jià)值后擇機(jī)退出。


（二）借助 PE“走出去”的組合模式

中央企業(yè)借助 PE 化解“走出去”的風(fēng)險(xiǎn)核心在于利用借助 PE 構(gòu)建海外投資的人本與資本合理配置的方式，其基本的模式是：中央企業(yè)出資作為 LP，選擇 GP 組建基金，由基金對(duì)受資企業(yè)進(jìn)行投資。如下圖所示，國有資本 LP 結(jié)合GP 組建基金，還可以引入戰(zhàn)略投資者作為其他 LP，以減輕海外投資的財(cái)務(wù)壓力。

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