集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則

目錄/提綱：……
（一）戰(zhàn)略與投資委員會
（二）預(yù)算和審計(jì)委員會
（三）組織其他輔助決策機(jī)構(gòu)提供決策參考
（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)
（三）監(jiān)事提議時(shí)
（四）總經(jīng)理提議時(shí)
（五）公司章程規(guī)定的其他情形
（一）委托人和受托人的姓名
（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向
（四）委托的簽字、日期等
（三）1名董事不得接受超過2名董事的委托
（二）提議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提議
4、明確和具體的提案
（一）會議屆次和召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式
（二）會議通知的發(fā)出情況
（三）會議召集人和主持人
（四）董事出席和委托出席的情況
（七）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)
（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
（五）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案
（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（八）聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)
（九）制定公司的基本管理制度
（十）編制年終財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
（一）政策法規(guī)及上級單位規(guī)定須回避的情形
（二）公司章程規(guī)定的須回避的其他情形
（三）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形
（一）董事會……
集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則

第一節(jié) 總 則
第一條 為明確公司董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會的議事方式和決策程序，確保公司董事會的工作實(shí)效和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對股東負(fù)責(zé)。
第二節(jié) 董事會工作機(jī)構(gòu)
第三條 董事會設(shè)董事會秘書�？捎蓪Ｂ毣蚣媛毴藛T擔(dān)任，對董事會負(fù)責(zé)。
董事會秘書的主要任務(wù)：負(fù)責(zé)協(xié)助處理董事會日常事務(wù)；負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上級單位要求董事會出具的報(bào)告和文件；負(fù)責(zé)董事會會議的籌備工作，并負(fù)責(zé)會議文件、記錄的保管、會議決議的督辦工作以及董事會和董事長交辦的其他工作。
第四條 董事會可以設(shè)立以下輔助決策機(jī)構(gòu)：
（一）戰(zhàn)略與投資委員會。由董事會根據(jù)工作需要組織有關(guān)負(fù)責(zé)人、行業(yè)專家和專業(yè)人員組成，研究國家的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和政策，提出公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，就公司的投資計(jì)劃、融資計(jì)劃和資本運(yùn)作方案等進(jìn)行論證并提出評審意見，供董事會決策時(shí)參考。
（二）預(yù)算和審計(jì)委員會。由董事會根據(jù)工作需要組織有關(guān)負(fù)責(zé)人和經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)
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料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向；
（四）委托的簽字、日期等。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書。
第九條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）董事不得在未說明其本人對提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；
（三）1名董事不得接受超過2名董事的委托。
第十條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第十一條 會議的議題或提案
（一）在發(fā)出召開定期會議的通知前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議議題或提案后交董事長審定。
董事長在審定議題或提案時(shí)，視需要可征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
（二）提議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提議。原則上需要采用書面提議，特殊情況下也可口頭提議�？陬^提議或書面提議都應(yīng)當(dāng)包含下列事項(xiàng)：
1.提議人的姓名和提議日期等；
2.提議理由或者提議所基于的客觀事由；
3.提議會議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
4.明確和具體的提案。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會秘書在接到口頭提議或收到書面提議及有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后的合理期限內(nèi)，召集并主持董事會會議。
第十二條 董事會對議題或提案的審議，采取會議審議和傳閱審議兩種方式。
會議審議是董事會的主要議事方式，由出席會議的董事對議題或提案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會紀(jì)要、決議上簽字。
傳閱審議是一種補(bǔ)充議事方式，僅限于董事會會議不能現(xiàn)場召開，但又須保證所有董事充分發(fā)表意見時(shí)采用。采用傳閱審議方式，視同召開臨時(shí)董事會會議，董事應(yīng)在需要表決、確認(rèn)事項(xiàng)的文件上簽字，以表明意見。
第十三條 監(jiān)事、非任董事的其他領(lǐng)導(dǎo)班子成員、董事會秘書及其他董事會認(rèn)為可以列席董事會會議的人員可以列席董事會會議。如議題需要，經(jīng)會議主持人同意，相關(guān)人員也可列席董事會會議。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)。
第十四條 董事會會議記錄。董事會秘書或董事會工作人員應(yīng)就每次會議作詳細(xì)記錄，不需要或未能形成會議紀(jì)要、決議的，應(yīng)由出席會議的董事、會議記錄人和董事會秘書對會議記錄簽字確認(rèn)。
會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事出席和委托出席的情況；
（五）會議審議的議題或提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項(xiàng)議題或提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)情況）；
（七）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第十五條 會議紀(jì)要和決議
除會議記錄外，董事會秘書還應(yīng)對會議召開情況作成會議紀(jì)要或決議。參加董事會全體成員應(yīng)在會議紀(jì)要或決議上簽字。
第十六條 董事簽字
與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、紀(jì)要或決議文本進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄、紀(jì)要或決議文本有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、紀(jì)要或決議的內(nèi)容。
第十七條 會議檔案的保存
董 ……（未完，全文共5772字，當(dāng)前僅顯示2027字，請閱讀下面提示信息。收藏《集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則》）