論文：股份制企業(yè)的產權明晰研究2

論文：股份制企業(yè)的產權明晰研究2
摘 要
公司治理的實質是有關公司的權力安排和利益分配問題，其核心是在法律、法規(guī)的框架下，保證以股東為主體的利益相關者的一整套公司權利安排、責任分工和約束機制。這種責、權、利的安排合理與否是公司績效最重要的決定因素之一。正因為如此許多國家都把建立良好的公司治理結構作為提高經濟效率、增強公司市場競爭力的重要手段。
我國加入WTO已八年，這些年來，我國的公司治理結構一直處于建立逐步完善之中，雖然其框架已基本形成，但不太規(guī)范，與西方成熟公司治理結構相比差距較大。隨著改革的深入，公司治理中基礎性制度層面上的問題逐步暴露出來，治理方向的改革日益成為改革的焦點。大量的事實證明，完善的公司治理結構是我國國有企業(yè)在激烈的世界經濟競爭中得以生存和發(fā)展的必備條件，也是我國國國有企業(yè)改革能否成功的關鍵。
本文通過對公司治理結構相關理論進行研究，針對目前我國國有企業(yè)在公司化改革過程中出現(xiàn)的股權結構不合理、內部人控制現(xiàn)象嚴重、激勵機制不健全、市場監(jiān)控較弱等突出問題，進行深層次分析，并結合對西方發(fā)達國家公司治理結構的比較研究，從內部治理和外部治理兩方面來探討如何完善我國國有企業(yè)的公司治理結構。

關鍵詞：委托一代理；公司治理結構；產權

1.導論
1.1研究背景
在當今社會，和平與發(fā)展已成為世界各國的共識。一國經濟的增長依賴于公司財富的增加，.現(xiàn)代公司制度的建設是公司創(chuàng)造財富的重要保障。雖然公司治理在世界范圍內引起廣泛關注不過二、三十年的時間，在我國不過是近十年，理論界對它的研究還沒有形成完整的體
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改革取得了舉世矚目的成就。但這一進程充滿了波折甚至付出了慘痛的代價。近年來，我國上市公司不斷出現(xiàn)的丑聞案件(如銀廣夏、ST猴王、鄭百文、蓮花味精等上市公司“造假”、“掏空”等丑聞)、長虹股份、伊利股份和中航油等國有企業(yè)相繼“冰海沉船”，大股東偏離整體股東利益侵吞上市公司資產侵蝕中小股東利益時有發(fā)生。我國的公司治理結構帶有諸多轉軌經濟時期的特點。比如:股權結構不合理;內部人控制現(xiàn)象嚴重;激勵機制不健全;市場的監(jiān)控能力較弱等。所有這些都讓人們清楚地看到，我國國有企業(yè)公司治理任重而道遠。
我國加入WTO已八年，這些年來，我國的公司治理結構一直處于建立并逐步完善之中，雖然其框架已基本形成，但不太規(guī)范，與西方成熟公司治理結構相比差距較大。而我國國有企業(yè)要在世界范圍內參與國際競爭、提高企業(yè)的核心競爭力，就必須要有規(guī)范、有效的公司治理結構。
鑒于當前在深化經濟_和國有企業(yè)改革過程中所出現(xiàn)的上述種種問題，我們以公司治理結構來研究國有企業(yè)改革這一命題仍具有十分重要的現(xiàn)實意義。

2.目前我國國有上市公司治理結構仍然存在的主要問題
我國進行企業(yè)制度創(chuàng)新，對國有企業(yè)進行股份制改造并推薦其上市的初衷就是要建立一種權利有效制衡的公司治理結構。目前，這種治理結構的框架已經形成，但仍存在很多缺陷，制約著這種結構的高效運行。
2.1徒有其形的內部治理結構
2.1.1董事會“異化”，獨立性不強
所謂董事會異化，是指公司董事會由各方利益要求者的集合異化為內部人控制企業(yè)的工具，由控制內部人控制的機構異化為實現(xiàn)內部人控制的名正言順的權利組織。董事會異化具體表現(xiàn)在董事長、總經理合一或董事會成員與經理、副經理人員大量重合現(xiàn)象，董事會各成員對經理人員激勵和監(jiān)督功能的退化上�，F(xiàn)代公司的董事會成員主要有三個來源:股東代表、內部人代表和外部董事。董事提名權利基本上由現(xiàn)任董事會持有(事實上通常由總經理直接提名和由國有股股東直接任命其代表)，這種提名方式從一開始就限制了董事的獨立性。股東大會一董事會這一層次的監(jiān)督是不夠的，股東大會雖然名義上是最高權利機構，董事會成員由其產生，但股東們選舉時只是被動地面對一份候選名單，對廣大中小股東而言，搜集提名董事的真實信息既要花費成本而自己的投票又無法影響結果，他們只會保持合乎情理的無知和冷漠。股東大會實際只是形式上的代議機關，它由董事會發(fā)起召開，總是以通過董事會的提案而告終。這樣，異化為內部人控制的董事會就可以不斷篩除掉一些“不聽話”的董事，而吸納一些“順從”的新成員，這個過程基本上不會有什么障礙。•股東大會在公司治理結構中地位的弱化既可視為董事會異化的原因，也可看作董事會異化的結果。
2.1.2監(jiān)事會形同虛設，’功能非常有限
我國的上市公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權，而無控制權和戰(zhàn)略決策權，無權任免董事會和經理班子的成員，無權參與和否決董事會與經理層的決策�！豆痉ā穼Χ聲倪\作做出了比較詳細的規(guī)定，而對監(jiān)事會的運作則規(guī)定得相對簡單。監(jiān)事會是對董事會、經理的經營管理活動實行監(jiān)督的機構，除了賦予監(jiān)事會必要的職權外，法律仍應賦予他們有效的手段和措施。然而，現(xiàn)實生活中監(jiān)事開展監(jiān)督活動難以在法律上找到可操作的依據(jù)。董事會與監(jiān)事會均由股東大會產生，其法律地位是平等的，董事會僅對股東大會負責，而無需對監(jiān)事會負責，而監(jiān)事會則只有監(jiān)督權，而無決策權。股東大會作為以會議形式行使權力的最高權力機關，不可能隨時隨地召開，在其閉會期間，公司決策事宜由董事會代為決策，事后報備，而監(jiān)事會雖是常設機構，但董事會與其法律地位平行，監(jiān)事會行使監(jiān)督權力最有效的手段仍是提請董事會召集臨時股東大會。這種在實踐中相悖的監(jiān)事會運作方式，使得監(jiān)事會不能有效地發(fā)揮其應有的監(jiān)督職能。另一方面，監(jiān)事主要來源于股東與員工，他們的獨立性都不可避免地受到諸多因素的影響，在實踐中都會嚴重影響到監(jiān)事職能的發(fā)揮。
2.1.3缺乏有效監(jiān)督導致“內部人控制”問題嚴重
內部人控制”，就是指公司股東作為出資者擁有法律上對公司的控制權，但公司卻事實上為經營者所控制的情況。由于公司為內部人所控制，導致內部人的利益在公司的戰(zhàn)略決策中得到強有力的強調、甚至內部人為了自己的利益而損害公司的利益的現(xiàn)象，就是“內部人控制”帶來的問題。企業(yè)內部人的利益不同于公司出資者的利益，他們存在使他們自己的利益最大化的趨勢。因此，在缺乏對內部人的約束機制的情況下，內部人往往以自己的利益最大化為目標出發(fā)經營企業(yè)，從而一定程度上影響了企業(yè)的經濟效率。
一般情況下，現(xiàn)代公司制中的經理是風險回避型的，但在經濟轉軌時期，國有企業(yè)經理人員卻往往是風險愛好型，原因就是“所有者缺位”，缺乏有效的監(jiān)督。
2.1.4對經營者激勵機制和約束機制不足
我國公司的激勵機制存在的問題:一是對投資者(股東)參與公司治理的激勵不足，董事、監(jiān)事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級管理者激勵嚴重不足。我國公司中，對于管理人員的激勵上表現(xiàn)出兩種偏向:一種是繼續(xù)由國家掌握對管理人員的工資標準和等級標準，這種制度不能恰當?shù)毓烙嫼统姓J管理人員的貢獻，從而在約束不足的情況下管理人員容易追求短期利益，引發(fā)了怠工、“59歲現(xiàn)象”;另一種是由于缺乏制衡，大股東代理人身兼董事長和高層經理，“內部人控制”公司容易出現(xiàn)實質是自定薪酬的情況。
從我國公司約束機制來看，由于大多數(shù)公司為國有企業(yè)，國有公司的國有投資主體不確定，加上目前政企和政資尚未完全分開， ……（未完，全文共16598字，當前僅顯示2985字，請閱讀下面提示信息。收藏《論文：股份制企業(yè)的產權明晰研究2》）